章邯军终于粮绝投降，章邯自刎，刘邦完全解除了后顾之忧。

　　这边，项羽聚集起了近三十万军队，浩浩荡荡的由城阳开往荥阳。

　　项羽见大军速度太慢，于是先令大司马曹咎带领十万军队先行。

　　刘邦在得知项羽大军正在向自己而来后，先是派人去信九江王英布反楚，并联络彭越扰楚的后方。

　　曹咎的十万楚军很快就抵达了荥阳，在和汉军打了几场后，知道了汉军的实力，毕竟近二十万汉军也就和十万楚军打得有来有回，可知汉军水平。

　　刘邦见情况不妙，连忙下令全军驻守荥阳，不再和项羽军野战，并派人修筑甬道用以过河取敖地的粮食。

　　很快，项羽大军赶到，将荥阳里三层外三层围得严严实实，不断从四面急攻荥阳，但是荥阳仍然没有被攻下。

　　项羽下令侵夺甬道，这下子，刘邦坐蜡了，没了粮食，就算有坚城又如何，城中的粮食也只够大军三个月的用度了。非常害怕，于是派人出城与项羽议和，准备划分荥阳以西为汉国地盘，以东为楚国地界，原本项羽打算同意。

　　但被范增制止，在陈明利害后，项羽决定就在荥阳彻底终结刘邦的命运。

　　刘邦慌了，恰好这时，楚营的一个将领陈平进城，表示要弃暗投明，刘邦亲自迎接，并向他询问活命之法。

　　陈平说：“原本项羽打算同意大王的议和的，却被范增阻止，因此只要将范增设计去除，项羽就如同没有了智力的野兽，无惧也。”

　　刘邦虚心请教，陈平为他阐述了如何实行离间之计，刘邦一一照办。

　　很快，项羽被成功离间，怀疑范增想要背弃自己，原本就对范增凭借老资格经常对自己指手画脚不满的项羽，顿时就不再对范增客气。

　　并在一次军议上直接嘲讽范增是否收了汉军的贿赂，范增没有想到项羽竟然会怀疑自己和刘邦有勾结，十分气愤，于是当场告老还乡，项羽也在气头上，并没有阻止。过后有些后悔，派人将范增召回来，但是范增本就年老体衰，加上气火攻心和路上的颠簸，在路途上病死。

　　虽然范增被成功去除，可是荥阳之围依然没有解除，无奈刘邦只好准备突围。

　　部将纪信出言说愿意假扮刘邦，掩护刘邦突围，于是纪信引两千军乘黄车假扮刘邦由城北而去，项羽果然上当，大军往北包围，这时真刘邦带领大队精锐由城西疾驰而去，顺利打破包围，逃往成皋。

　　项羽追上了纪信，发现并不是刘邦，问道：“刘邦呢？”

　　纪信大笑道：“大王早已离开了。”

　　项羽大怒，命人将纪信活活烧死。

　　楚军继续攻打荥阳。

　　八月，韩信带领的七万汉军攻破魏军防线，平定魏国，俘虏西魏王豹。

　　原来魏豹自从知道刘邦派韩信来攻打魏国，便把重兵布守在蒲坂，封锁河

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